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国学时代:2021年第一次股票定向发行说明书
发布日期:2021-06-28 20:07   来源:未知   阅读:

  北京国学时代文化传播股份有限公司股票定向发行说明公告编号:2021-029

  北京国学时代文化传播股份有限公司股票定向发行说明公告编号:2021-029

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  本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明

  书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务

  中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明

  其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均

  根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引

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  北京国学时代文化传播股份有限公司股票定向发行说明公告编号年末、2020年末及2021年3月31日,资产总额分别为31,373,529.50元、

  币资金、应收账款、预付账款、存货等增加所致。2021年3月底与2020年末相比减少10.42%,

  北京国学时代文化传播股份有限公司股票定向发行说明公告编号年末、2020年末及2021年3月31日,资产总额分别为31,373,529.50元、

  币资金、应收账款、预付账款、存货等增加所致。2021年3月底与2020年末相比减少10.42%,

  为疫情影响,公司产品销售集中在下半年,大部分已于2021年初回款,故2021年3月底与

  2020年末相比减少49.82%。2021年3月底账龄在1年以内应收账款占比为85.06%。

  底与2020年末相比增加37.80%,主要是“数字国学馆”等项目建设及业务拓展,增加了环

  《中华传世藏书》和文创产品茶具等库存增加,其中部分为新增全资子公司国学汉风所有。

  2021年3月底与2020年末相比增加95.87%,主要是图书资料及“数字国学馆”建设材料增

  期借款、应付账款、应交税费等增加所致。随着公司业务的快速发展,资金需求量增大,所

  以新增中国银行及中国建设银行等短期借款,以补充流动资金。2021年3月底与2020年末

  2020年末相比增加15.93%,主要是“数字国学馆”项目合同当期正在履行过程中,主要为环

  北京国学时代文化传播股份有限公司股票定向发行说明公告编号年大力拓展市场,加强直销队伍的建设,同时分区域发展、培养有效的代理商,核

  心数据库《国学宝典》及一站式国学教育解决方案“数字国学馆”建设项目带来的营业收入

  快速增长。2021年1-3月与上年同期相比增加1337.74%,主要原因是2020年1-3月因疫情

  北京国学时代文化传播股份有限公司股票定向发行说明公告编号年大力拓展市场,加强直销队伍的建设,同时分区域发展、培养有效的代理商,核

  心数据库《国学宝典》及一站式国学教育解决方案“数字国学馆”建设项目带来的营业收入

  快速增长。2021年1-3月与上年同期相比增加1337.74%,主要原因是2020年1-3月因疫情

  公司2019年度、2020年度及2021年1-3月,归属于母公司所有者的净利润分别为

  主要原因是2020年营业收入大幅增加,同时严控经营成本,导致净利润大幅增加。2021年

  1-3月与上年同期相比减少185.09%,主要原因是2021年营业成本及研发费用增加所导致。

  公司2019年度、2020年度及2021年1-3月,经营活动产生的现金流量净额分别为

  2021年1-3月与上年同期相比减少209.52%,主要是随着公司业务的拓展,产品研发力度及

  2020年有所提升,主要原因是公司主要产品为数字化产品及其衍生品,在大数据库构建之

  初,规范有效的数据管理结构和方式使得其至今具有广泛的应用空间和多次使用的挖掘价

  值,其显著特点就是一次性投入,多角度多层次组合利用,前期投入大,在多次产出后,毛

  利率可以大幅度上升。2021年1-3月下降,主要是随着公司业务的拓展,“数字国学馆”等

  是随着业务的拓展,公司流动资金需求量加大,银行借款有所增加。公司流动比率较高,偿

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  为更好的满足公司战略发展的需要,公司拟进行本次股票发行。本次定向发行股票所募

  集资金主要是为公司发展提供充足的资金保障以及偿还银行短期借款,以支持公司主营业务

  的发展以及核心产品进一步的研发,进一步扩大公司业务规模,增强公司核心竞争力,从而

  根据《定向发行规则》的相关规定,挂牌公司定向发行,董事会决议、股东大会决议中

  公司2020年年度股东大会审议通过《关于提请年度股东大会授权董事会定向发行》议

  案,公司第五届董事会第二次会议审议通过《公司在册股东无本次发行股份优先认购安排》

  1、本次发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员及公司在册股东的关联关系

  截至本定向发行说明书签署之日,本次发行对象中冯亚立为公司在册股东、张弛为公司

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  公司在册股东不存在关联关系。公司2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于认定公

  司核心员工的议案》,该议案认定尹稚宁、银霞、张弛为公司核心员工,该股东大会决议公

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  公司在册股东不存在关联关系。公司2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于认定公

  司核心员工的议案》,该议案认定尹稚宁、银霞、张弛为公司核心员工,该股东大会决议公

  本次发行对象为公司核心员工、在册股东以及其他自然人投资者,共计4人,其中,公

  司在册股东1人、核心员工及在册股东1人,其他自然人合格投资者2人。本次定向发行的

  认购投资者符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条及《全国中小企业股份转让系

  发行对象中不存在被列入失信被执行人名单及联合惩戒对象名单的情况。本次股份认购对象

  均为自然人,不存在私募投资基金或私募投资基金管理人,不存在持股平台,不存在股份代

  4、根据发行对象出具的《承诺函》,发行对象的认购资金均为自有资金,资金来源合法

  合规,不存在代他人出资,代他人认缴的情况;不存在受到他人委托、信托或其他安排代为

  本次发行股票的价格为人民币10元/股,综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月27日出具的大华审字【2020】006536

  北京国学时代文化传播股份有限公司股票定向发行说明公告编号年12月31日,公司经审计的归属于公司股东的净资

  产为25,015,599.31元,归属于公司股东的每股净资产为1.22元;归属于挂牌公司股东的净

  北京国学时代文化传播股份有限公司股票定向发行说明公告编号年12月31日,公司经审计的归属于公司股东的净资

  产为25,015,599.31元,归属于公司股东的每股净资产为1.22元;归属于挂牌公司股东的净

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年4月22日出具的大华审字【2021】009647

  号标准无保留意见的审计报告,截至2020年12月31日,公司经审计的归属于公司股东的净资

  产为39,046,622.81元,归属于公司股东的每股净资产为1.79元;归属于挂牌公司股东的净

  根据公司2021年第一季度财务报表,截至2021年3月31日,归属于公司股东的净资产为

  34,251,068.96元,归属于公司股东的每股净资产为1.57元;归属于挂牌公司股东的净利润

  目前,公司股票采用集合竞价的交易方式,公司4月1日至4月30日集合竞价平均交易价

  公司自挂牌以来,共完成3次股票发行。2020年以8元/股的价格定向增发1,250,000股,

  本次发行价格高于公司2020年9月定向发行价格的原因为,2020年公司核心业务的市场

  拓展成效显著,取得了较好的经营业绩,2020年公司营业收入为32,261,592.04元,2020年

  年相比增加92.82%,本次定向发行参考2020年度公司经营情况和公司未来发展前景定价,故

  公司于2021年4月22日召开第四届董事会第二十次会议审议通过《2020年年度权益分派

  预案》,以未分配利润向全体股东每10股派发现金1.00元,按权益分派后计算公司每股净资

  产为1.69元,该议案已经2020年年度股东大会审议通过。公司本次发行价格为10元/股,未

  低于2020年年度权益分派后的每股净资产,因此不会对本次发行价格产生影响。

  北京国学时代文化传播股份有限公司股票定向发行说明公告编号:2021-029GB/T4754-2011)“I65(软件和信息技术服务业)”中

  北京国学时代文化传播股份有限公司股票定向发行说明公告编号:2021-029GB/T4754-2011)“I65(软件和信息技术服务业)”中

  公司2020年基本每股收益为0.22元,每股净资产为1.79元,本次发行价格10元,对应的

  市盈率45.45,市净率为5.59。公司同上述同行业中相似公司相比,市盈率、市净率不存在

  综上,本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率

  及前次发行价格等多种因素。本次股票发行的定价方式合理,发行价格不存在显失公允、损

  害公司及股东利益的情况综合考虑宏观经济环境、公司所处行业及影响力、公司成长性及发

  展前景、每股净资产、公司在前两次定向发行的发行价格等方面因素,公司与认购对象协商

  公司本次股票发行目的是提升公司整体经营能力和竞争力,不是获取发行对象的服务或

  者进行激励;认购对象参与本次认购发行,均以货币资金进行出资,并非通过提供劳务或服

  务进行出资,认购目的是出于对公司目前发展情况及未来发展预期的认可,希望分享公司成

  公司本次股票发行不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬或向其他方提供股份支

  付的情形。本次定向发行不构成股份支付,不适用《企业会计准则第11号—股份支付》。

  公司于第四届董事会第二十次会议审议通过《2020年年度权益分派预案》议案,拟以权

  益分派实施时股权登记日应分配股数为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利

  1.00元(含税),该议案已经2020年年度股东大会审议通过,分派方案将在股东大会审议通

  本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过1,630,000股(含本数),

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  本次发行股票的种类为人民币普通股,发行股份数量上限为1,630,000股(含本数)。

  本次定向发行预计募集资金总额为16,300,000 元(含本数)。参与本次股票发行的认

  本次股票发行将遵循《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则》等规定办理董

  公司于2020年9月14日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第九次会议、

  2020年10月9日召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于北京国学时代文化传

  播股份有限公司股票定向发行说明书的议案》。本次股票发行每股8.00元,共募集资金

  1000.00万元,并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行出具验资报告。2020

  年10月26日,公司取得全国中小企业股份转让系统出具的《关于对北京国学时代文化传播

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  国学时代按照已披露的定向发行说明书中的用途以及《募集资金管理制度》规范募集资

  金管理,不存在变更募集资金用途或者实际控制人、控股股东或其他关联方挪用、占用或转

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  国学时代按照已披露的定向发行说明书中的用途以及《募集资金管理制度》规范募集资

  金管理,不存在变更募集资金用途或者实际控制人、控股股东或其他关联方挪用、占用或转

  本次发行募集资金用途不涉及投向房地产,不会用于购买住宅类房产、购置工业楼宇、

  办公用房或从事住宅房地产开发业务,亦不用于宗教投资。根据《股票定向发行规则》第二

  十一条的规定,公司本次发行募集资金不会用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、

  其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资,不会直接或间接投资于以买卖有价证券

  为主营业务的公司,不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易,不会通过质

  公司当前主营业务发展良好,业务规模不断扩大,流动资金需求同比也在增长,将本次

  股票发行的募集资金部分用于补充流动资金,可以缓解公司业务快速发展带来的资金压力,

  以增强公司实力、扩大业务规模,保障业务的持续、快速、健康发展;同时加大公司核心数

  据库《国学宝典》、一站式国学教育解决方案“数字国学馆”等的研发力度,完善和丰富产

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  本次发行募集资金中有__6,712,000_元拟用于偿还银行贷款/借款。

  近年来,随着公司业务规模的不断扩大,公司对流动资金的需求逐年增加,除了自身经

  营积累之外,主要通过银行贷款解决资金需求。通过银行贷款的方式筹集资金为公司扩大经

  营规模提供了资金支持和保障,但由此产生的财务费用也增加了公司的财务负担,降低了公

  司的盈利水平。公司拟使用部分募集资金偿还银行贷款,有利于降低公司财务费用,提升盈

  本次股票定向发行的募集资金将按照《监督管理办法》《股票定向发行规则》《股票定向

  公司《募集资金管理制度》已经2016年8月18日召开的第三届董事会第七次会议、2016

  年9月8日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。该管理制度对募集资金的存储、使

  本次股票定向发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的募集资金专项账户,该专

  项账户为本次发行认购专户,不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将根据《募集资金

  管理制度》加强对本次募集资金的使用和管理。公司将在发行认购结束后与主办券商及存放

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  本次股票发行完成后,公司发行前资本公积、滚存未分配利润将由公司新老股东按照发

  根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条的规定:“向特定对象发行股票后股

  东累计超过200人的公司,应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公

  司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让的公众公司向特

  定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国股转系统自律管

  截至本次定向发行说明书披露之日,公司在册股东人数为50名,不超过200人。本次

  发行对象共4人,其中2人为在册股东,新增股东2人,本次股票发行完成后,公司股东人

  本次股票发行属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的证监会豁免核准的情形。根

  据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》规定,本次股票发行需要向全国中小企

  (十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

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  次定向发行后,公司股东人数不会超过200人,因此,本次定向发行除需提交全国股转进行

  自律审查外,不涉及其他需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、批准或备案程序。

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  次定向发行后,公司股东人数不会超过200人,因此,本次定向发行除需提交全国股转进行

  自律审查外,不涉及其他需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、批准或备案程序。

  本次发行为属于发行对象确定的发行,发行对象皆为境内自然人,不需要履行相关的审

  公司于2021年6月19日召开2020年年度股东大会,审议通过《

  <关于提请年度股东大

  会授权董事会定向发行>

  议案》,授权董事会在募集资金总额不超过人民币2000万元额度范

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  1、公司不存在违规资金占用等权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情况,管家姿特马期期准,也

  2、公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会

  行政处罚,最近十二个月内没有受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责、通

  3、公司及其控股股东、实际控制人、香港马报百度图片搜索。控股子公司、现任董事、监事、高级管理人员、

  本次股票发行对象不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联

  本次定向发行完成后,募集资金将用于补充公司流动资金及偿还银行短期借款,有利于

  本次定向发行后,公司总资产、净资产等得到进一步提升,流动资金得到补充,资产负

  债率有所下降;公司股本和净资产增加,短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率,但从长

  期来看,公司营运资金得到补充,公司的营业收入、营业利润有望进一步增长。本次定向发

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  本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

  (四)发行对象以资产认购公司股票的,是否导致增加本公司债务或者或有负债:

  本次定向发行前后公司控制权不会发生变动。本次定向发行前后公司的控股股东、实际

  本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途,有利于保障公司经营的正常发展,从

  而提高公司整体经营能力,增加公司的综合竞争力,为公司后续发展带来积极影响。本次股

  票发行完成后,公司所有者权益将有较大幅度提升,对其他股东权益具有积极影响。

  公司本次定向发行尚需经全国中小企业股份转让系统自律审查通过后方可实施。本次定

  支付方式:本协议生效后,乙方按缴款通知规定的支付时间通过银行转账方式支付认购

  甲方董事会和股东大会批准本次定向发行说明书及本股份认购协议,且履行相关审批程

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  任何一方违反本协议的,或违反本协议所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、

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  任何一方违反本协议的,或违反本协议所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、

  重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有

  规定外,本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定,

  守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的

  (1)由于主管机关或政府部门的原因导致本协议履行不能,任何一方均有权解除本协

  (2)因为不可抗力原因导致本协议履行不能,任何一方均有权解除本协议,双方互不

  (3)如果本次股票发行未通过全国中小企业股份转让系统备案,甲方有权解除本协议,

  (4)发行终止后的退款及补偿安排:如甲方收到乙方的定向发行认购款后,发行终止,

  甲方应在终止事项发生之日起10个工作日内退还乙方认购款,并按银行同期贷款利息支付

  本协议项下所产生的任何争议,应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式

  向对方提出此项争议之日起15日内未能协商解决,任何一方有权将争议提交甲方住所在地

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  “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导

  性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

  本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对

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  本所及经办律师已阅读《北京国学时代文化传播股份有限公司2021年第一次股票定向

  发行说明书》,确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律

  师对申请人在定向发行说明书中引用法律意见书的内容无异议,确认定向发行说明书不致因

  上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相

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  本机构及经办人员(签字注册会计师)已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与

  本机构出具的专业报告(审计报告)大华审字[2020]006536号、大华审字[2021]009647号

  无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议,

  确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实

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